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维尔京群岛成立后所做的经济实质法案关系很重要吗

2017年，欧盟公布130了一9370份“欧6165盟税务非合作司法管辖区名单”，将一些传统离岸司法管辖区列入灰名单

第一份“名单”于2017年12月5日发布并定期更新。截至2018年底，灰名单包括13个管辖区：安圭拉、巴哈马、巴林、百慕大、BVI、开曼群岛、根西岛、马恩岛、泽西岛、马绍尔群岛、特克斯和凯科斯群岛、阿联酋、瓦努阿图。最新名单于2019年5月17日发布：从黑名单上删除了阿鲁巴、巴巴多斯、多米尼加和百慕大。名单仍会不时变动。
目前黑名单包括：萨摩亚;特立尼达和多巴哥;美属萨摩亚;关岛;美属维尔京群岛;伯利兹;斐济;马绍尔群岛;阿曼;阿联酋;瓦努阿图
目前的灰名单包括：英属维尔京群岛、开曼群岛、塞舌尔群岛等
英属维尔京群岛和开曼群岛虽然“积极合作”，但“需要进一步确定集体投资基金可接受的经济实质要求”
2018年底，百慕大、英属BVI、开曼群岛、根西岛、泽西岛和马恩岛等司法管辖区都独立起草和颁布了自己的经济实质立法,且所须要求大致相似。它们都处于不同的实施阶段。
下面将就英属维尔京群岛(BVI)实施经济实质法案的一些基本情况作简单介绍，让大家对经济实质法案有一个大致的了解。

英属维尔京群岛时间表
守则草案于2019年4月22日发布；
2019年5月，BVI Finance公司组织守则草案咨询宣传活动；
预期计划：2019年6月30日之前发布的《最终版经济实质法》将适用于现有实体；
实际情况：发布2019年第41号法律文件《2018年经济实质(公司及有限合伙)法》(2019年6月28日在公报刊登)。

这意味着什么?
1.法律已正式通过，没有废除。守则仍为草案。
2.2019年第41号法律文件确认法案第 16 项将于 2019年10月日生效，而不是法案默认生效时间 2019 年 6 月 30 日。
3.财务报告一般义务的开始日期不变，新公司为 2019 年 1 月 1 日，现有公司为 2019 年 6 月 30 日。
4.第 16 条说明了定义、申报义务、方法、内容和截止日期，以及主管当局有权披露不合规知识产权企业信息

违反经济实质法案的法律后果
实体:
1.首次违反：
最高罚款——20,000美元或50,000美元，
适用于高风险知识产权实体
2.再次违反：
最高罚款——20,000美元或400,000美元，
适用于高风险知识产权实体
3.从英属维尔京群岛公司登记处除名
自然人:
1. 最高罚款75,000美元
2. 最高可判处5年监禁

经济实质法案常见问题

以《开曼经济实质法》和《BVI经济实质法》为例，分析其对离岸公司的影响：

就开曼或BVI设立的私募基金而言，在上述法规适用范围内的相关实体均应关注其自身分别在《开曼经济实质法》和《BVI经济实质法》项下的合规性，包括是否从事了“相关业务”以及从事该等“相关业务”是否符合经济实质要求。例如在BVI设立的holding company以及私募基金实体，开曼设立的holding company等，均可能受到上述法案的实质影响。

1、空壳实体

在开曼和BVI设立的实体中存在大量无实际运营业务的空壳实体，若主管部门根据申报信息认定空壳实体在开曼从事“相关业务”（例如总部业务或权益持有业务），则其可能由于无法满足经济实质要求而受到处罚（因为即使是经济实质要求标准较低的纯权益持有实体，法案也要求其具备足够的雇员和办公场所来持有并管理对外投资的权益）。而如果需要满足该等经济实质要求，则很可能显著提高空壳实体的运营成本。

2、从事基金管理业务的相关实体

《开曼经济实质法》明确将投资基金及投资基金业务排除在规制的范围之外。并且实践中，开曼设立的基金管理人一般通过申请豁免登记（excluded person）而无需持有牌照，上述要求的开曼私募基金相关实体可不受《开曼经济实质法》的影响。 

就BVI设立的私募基金实体而言，尽管《BVI经济实质法》列举的相关业务（relevant activities）未包含投资基金业务，但与开曼的处理方式不同，其未明确将投资基金业务排除在外，似乎留有余地。

由于《开曼经济实质法》和《BVI经济实质法》仅为宏观层面的规定，法案也明确后续会出台配套的实施细则（guidance notes），因此该等法案如何实施有待后续相关细则发布后再进行综合分析、判断。