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VIE架构搭建的关键点

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加入英鸟:3 年 -306 天
2021/07/27 364
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VIE架构搭建的关键点

内地VIE架构最早由新浪赴美上市时采用。简单来说,就是由离岸岛屿公司,控股内地经营实体,再由离岸公司在选定的证券交易市场上市,达到海外融资的156目的。而最常采用6991的VIE架构,是由内地3780创办者控股岛屿公司(BVI公司),由岛屿公司控股第二层岛屿公司(开曼公司),再由第二层岛屿公司控股香港公司(第三层),由香港公司控股WFOE(外商独资企业,第四层),外商独资企业控股实体经营企业(实际业务层)。其架构从公司注册地来看,主要分为境内和境外两个部分。

1、境外部分


1.BVI公司的作用


BVI公司作为创始股东的持股主体,股东用自己100%持有的BVI公司持有在开曼公司的股份,而非个人直接在开曼持股,若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入,该项收入进入BVI公司而非个人,BVI公司具有保密和免税双重优势,能使股东避免被立即征收个税,有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外,股东用BVI持有其在开曼的股份,如今后其开曼股权产生交易,用BVI来执行也更加方便。


2.开曼公司的作用


开曼群岛在全球证券交易市场中有良好的信誉,全球比较知名的证券交易所,如美国纽交所,纳斯达克,香港联交所,新加坡交易所等,均接受开曼公司上市。开曼公司法能够很好的满足交易所的要求,且在注册阶段,开曼对于股东的尽职调查要求比其他离岸司管辖区更为严格,因此在国际市场拥有较好声誉。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司,包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。


3.香港公司的作用


香港与内地签订了税收优惠政策(如CEPA:《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》)。设置一层香港,未来大陆公司向股东分红等利益分配,能够争取到税收优惠政策;从具体注册操作层面来说,境外股东在境内设立外商投资(WFOE),需要对股东进行公证,而香港公司的公证费用和时间成本较其他离岸地区低,能为企业节省不少公正成本。


除了常见的BVI-开曼-香港的控股结构,还存在BVI-开曼-BVI-HK的结构,这样的结构设计主要出于财务和税收安排方面考虑。主要应用于返程投资企业不仅在中国有业务,在香港及全球均有业务经营或收入的情况下,能够符合合并财务报表和相关税务安排的需要。



2、境内部分


1.37号文备案


37号文备案主要是境外资金入境备案,通常10个工作日办结,但如果股东结构复杂、提交文件有误等情况,则会延长办理时间。在境外机构设置完成前,需要统筹协调好各项文件及签字清单,以确保能及时、准确、完整的向外管局递交,节约时间成本。


2.WOFE设置


WOFE审核较为严格,因此需要提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件。在条件允许时,最好多准备几个WFOE名称,以防意外情况,同时办公地址不要选择虚拟地址,尽量使用实际地址,并提前收集所需资料。

而具体VIE架构安排涉及众多具体且细节的落地业务,若某一环节办理出现纰漏,则会影响到整个体系,造成时间和金钱的双重损失。


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